美錦能源擬發(fā)行股份 購買控股股東持有的3家煤礦股權(quán)

10月9日晚間，美錦能源(000723)公告稱，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買美錦集團(tuán)持有的錦源煤礦51%股權(quán)、山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股權(quán)、山西蘇揚(yáng)持有的正城煤業(yè)49%股權(quán)。截至本預(yù)案摘要簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，評(píng)估值及交易價(jià)格均尚未確定。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對(duì)方美錦集團(tuán)為公司控股股東，交易對(duì)方山西蘇揚(yáng)鼎盛礦業(yè)投資有限公司、山西弘弛鼎盛投資有限公司為美錦集團(tuán)實(shí)際控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

當(dāng)前，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.61元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。而最終發(fā)行價(jià)格須經(jīng)上市公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)并經(jīng)深交所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)予以注冊。

鑒于關(guān)于標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。最終交易價(jià)格及發(fā)行股份數(shù)量將以具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)確定，并由公司及相關(guān)交易對(duì)方另行簽署協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)并披露。

美錦能源是國內(nèi)較大的獨(dú)立商品焦和煉焦煤生產(chǎn)商，目前擁有汾西太岳、東于煤業(yè)、錦富煤業(yè)、錦輝煤業(yè)四大煤礦，經(jīng)核準(zhǔn)產(chǎn)能630萬噸/年，焦炭生產(chǎn)能力1095萬噸/年，在產(chǎn)產(chǎn)能895萬噸/年，主要為標(biāo)準(zhǔn)一級(jí)焦炭。今年上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入88.14億元，同比下降9.50%；凈虧損6.8億元，同比轉(zhuǎn)虧。

公告顯示，本次收購的這三家標(biāo)的公司均為煤炭開采企業(yè)，為山東國資委實(shí)際控制。

具體來看，錦源煤礦是一家以煤炭開采為主業(yè)的采礦企業(yè)，擁有采礦許可證，批準(zhǔn)開采量為600萬噸/年。截至2021年12月31日，全井田獲得批采的內(nèi)4、5、8、9號(hào)煤層累計(jì)查明資源儲(chǔ)量7.91億噸，保有資源儲(chǔ)量7.91億噸。錦源煤礦目前處于建設(shè)中，尚未生產(chǎn)經(jīng)營。

正旺煤業(yè)擁有采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證等煤炭開采必備的生產(chǎn)資質(zhì)。截至2023年12月31日，全井田共得2、3、7、9、10、11號(hào)煤層累計(jì)查明資源量8590.9萬噸，保有資源量6666.1萬噸。2022年、2023年、2024年上半年，正旺煤業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.6億元、3.59億元及2.81億元，凈利潤分別為-1.64億元、-9833萬元、4666萬元。由于前期虧損較為嚴(yán)重，目前正旺煤業(yè)屬于資不抵債的狀態(tài)，凈資產(chǎn)為-4327.5萬元。

正城煤業(yè)批準(zhǔn)開采量為90萬噸/年，截至2009年12月31日，全井田共獲得符合批采規(guī)范要求的1、2、9、10、11號(hào)煤層累計(jì)探明資源儲(chǔ)量8244萬噸，保有資源儲(chǔ)量8192萬噸。正城煤業(yè)目前處于建設(shè)中，尚未生產(chǎn)經(jīng)營，僅銷售井巷掘進(jìn)產(chǎn)生的少量工程煤。

在風(fēng)險(xiǎn)提示中，美錦能源提到，本次收購標(biāo)的公司的股權(quán)均存在質(zhì)押，其中美錦集團(tuán)持有的錦源煤礦51%的股份質(zhì)押給中國信達(dá)山東分公司、山西弘弛持有的正旺煤業(yè)49%股份質(zhì)押給太原通達(dá)聚信資產(chǎn)管理有限公司、山西蘇揚(yáng)持有的正城煤礦49%股份質(zhì)押給太原通達(dá)聚信資產(chǎn)管理有限公司，目前主債務(wù)未償還完畢。

盡管質(zhì)押交易各方已就該等標(biāo)的股權(quán)解除質(zhì)押開始制定方案，但如果相關(guān)質(zhì)押擔(dān)保后續(xù)未能及時(shí)解除且標(biāo)的公司及出質(zhì)公司發(fā)生資金困難，使得其無法按時(shí)還本付息，可能出現(xiàn)標(biāo)的公司的股權(quán)被債權(quán)人進(jìn)行處置的風(fēng)險(xiǎn)。